合同终止后违反保密附随义务引发的赔偿纠纷

案例

某科技公司与某竞争对手公司（丙公司）签订《技术合作协议》，约定双方合作研发一项新型技术，协议期限 2 年，同时约定，协议终止后，双方均需对合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息承担保密义务，保密期限为 3 年，不得向任何第三方泄露，若违反保密义务，需赔偿对方因此遭受的全部损失。协议终止后，科技公司的核心技术人员张某离职，入职丙公司，张某将其在科技公司工作期间知悉的新型技术研发方案、核心数据等商业秘密，泄露给丙公司，丙公司利用该技术信息，快速推出类似产品，抢占市场份额，导致科技公司客户流失，产生经济损失 20 万元。科技公司发现后，要求丙公司和张某承担赔偿责任，丙公司辩称，张某泄露技术信息与自己无关，自己不应承担责任；张某辩称，协议已终止，保密义务失效，拒绝赔偿。科技公司诉至法院，要求丙公司和张某连带赔偿经济损失 20 万元。

法律分析

《民法典》第五百五十八条规定，合同终止后，当事人应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等附随义务。附随义务是基于诚实信用原则产生的，即使合同终止，当事人仍需履行，不得擅自违反。本案中，科技公司与丙公司签订的《技术合作协议》明确约定，协议终止后，双方均需承担 3 年的保密义务，该约定合法有效，对双方均具有约束力。张某作为科技公司的核心技术人员，知悉公司的商业秘密和技术信息，其离职后入职丙公司，泄露涉案技术信息，违反了协议约定的保密附随义务，构成违约。丙公司作为协议一方，明知张某泄露的技术信息属于科技公司的商业秘密，仍予以使用，主观上存在过错，与张某构成共同侵权，应与张某承担连带赔偿责任。科技公司的经济损失与张某的泄露行为、丙公司的使用行为存在直接因果关系，丙公司和张某应连带赔偿科技公司的 20 万元经济损失。

律师建议

合同签订时，应明确约定合同终止后的附随义务，尤其是保密义务、竞业限制义务、资料返还义务等，明确义务期限、履行标准及违约责任，避免合同终止后引发争议。合同终止后，当事人应严格履行保密附随义务，不得泄露对方的商业秘密、技术信息、经营信息等核心内容，避免给对方造成损失。企业应加强内部管理，对核心员工进行保密培训，与核心员工签订保密协议、竞业限制协议，明确员工的保密义务，即使员工离职，仍需履行保密义务，若员工违反，应承担赔偿责任。企业发现对方违反保密附随义务时，应及时固定证据（如泄露证明、损失凭证、聊天记录等），书面通知对方停止泄露行为，并要求赔偿损失；协商不成的，可通过诉讼方式主张权利，要求违约方承担连带赔偿责任。同时，企业自身也应采取保密措施，对商业秘密、技术信息进行加密、管控，降低泄露风险。